Ana sözleşmenin zorunlu unsurları ve ortaklar arasında ayrıca konuşulması gereken konular.
01Ana sözleşmenin zorunlu unsurları
Türk Ticaret Kanunu, limited ve anonim şirketlerin ana sözleşmesinde bulunması gereken asgari unsurları sayar. Bunlar eksik olduğunda şirket tescil edilemez.
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer
- İşletme konusu: esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde
- Esas sermayenin tutarı, payların itibari değeri ve sayısı
- Ayni sermaye konulacaksa niteliği ve değeri
- Yönetim organının yapısı ve temsil yetkisi
- Şirketin yapacağı ilanların şekli
02Ortaklar arasında ayrıca konuşulması gerekenler
Ana sözleşme tescil edilir ve herkese açıktır. Ortakların birbirine karşı üstlendiği bazı yükümlülükler ise çoğu zaman ayrı bir pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenir. Kuruluş aşamasında bu konuları konuşmak, ileride doğabilecek anlaşmazlıkları önemli ölçüde azaltır.
- Pay devri ve ön alım hakkı: bir ortak payını satmak isterse önce kime teklif edecek?
- Birlikte satış hakları: çoğunluk payı satılırken azınlığın da aynı koşullarla satabilmesi
- Kilitlenme durumları: eşit paylı ortakların anlaşamadığı kararlarda izlenecek yol
- Rekabet yasağı ve gizlilik: ortağın aynı alanda başka bir işe girip giremeyeceği
- Ortaklıktan ayrılma: ayrılan ortağın payının nasıl değerleneceği
03Limited şirkette pay devrinin şekli
Limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Ana sözleşmede aksi öngörülmedikçe devrin geçerli olması için ortaklar genel kurulunun onayı da gerekir.
Bu nedenle pay devrine ilişkin özel kuralların ana sözleşmede açıkça düzenlenmesi, ileride ortaklardan biri ayrılmak istediğinde süreci öngörülebilir kılar.
04Sermaye ve ödeme takvimi
Kanunla belirlenen asgari sermaye tutarları dönemsel olarak güncellenir; kuruluş anındaki tutarı ticaret sicili müdürlüğünden teyit etmek gerekir. Sermayenin ne kadarının kuruluşta, kalanının hangi süre içinde ödeneceği ana sözleşmede yer almalıdır.
Dayanak mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.339 (anonim şirket ana sözleşmesi)
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.576 (limited şirket ana sözleşmesi)
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595 (pay devri)
Bu sitedeki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Bu yazı 8 Temmuz 2026 tarihindeki mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır; mevzuat değişebilir. Kendi durumunuz için bir avukata danışın.
Bu konu şirketler ve ticaret hukuku çalışma alanımızla ilgili.